苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券

日期:2020-05-17 08:53:49 | 人气:

苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年4月10日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称“《募集说明书摘要》”)及刊载于上海证券交易所指定网站(http://www.sse.com.cn)的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

八、可转换公司债券转股的起止日期:2020年10月20日至2026年4月13日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)

本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日,即2019年4月14日。

付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,东兴证券与出质人薛革文签署了《股份质押合同》,薛革文出具了《担保函》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:春秋电子主体信用级别为?AA-,评级展望稳定,本次可转债信用级别为AA-,评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]?81号文核准,公司于2020年4月14日公开发行了240万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额24,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足24,000.00万元的部分,由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]122号文同意,公司2.40亿元可转换公司债券将于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“春秋转债”,债券代码“113577”。

本公司已于2020年4月10日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

经营范围:电子电器装配,注塑,模具钣金冲压件生产、加工、销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

春秋有限成立于2011年8月23日,原名苏州春秋电子科技有限公司。2015年11月20日,春秋有限全体股东通过《苏州春秋电子科技有限公司2015年第四次临时股东会决议》,同意以春秋有限截至2015年9月30日为基准日的经立信会计师事务所审计的净资产108,063,365.33元为基础,折合股本8,000万股,整体变更设立股份公司,公司注册资本8,000万元,每股面值1元,差额计入改制变更后的股份公司资本公积。立信会计师事务所对春秋有限整体变更设立股份公司申请变更注册资本出具了信会师报字[2015]610751号《验资报告》,确认截至2015年12月7日,春秋电子已收到全体发起人缴纳的注册资本,出资方式为净资产出资。2016年1月26日,苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为913205005810580310的《营业执照》,法定代表人为薛革文,注册资本为8,000万元。

经中国证监会证监许可[2017]2104号文批准,发行人以每股23.72元的价格首次向社会公众发行人民币普通股3,425万股,并于2017年12月12日在上海证券交易所上市,上市后公司股本总额为137,000,000股。

2018年5月10日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司以分红派息股权登记日的总股本13,700万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.00元(含税),共计派发现金红利27,400,000元(含税);同时向全体股东每10股转增4股,不送红股,共计转增股本54,800,000股,转增后公司股本总额191,800,000股,转增部分股份的上市流通日为2018年5月30日。

2019年4月17日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司以分红派息股权登记日的总股本19,180万股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.50元(含税),共计派发现金红利47,950,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度;同时向全体股东每10股转增4股,不送红股,共计转增股本76,720,000股,转增后公司股本总额268,520,000股,转增部分股份的上市流通日为2019年5月9日。

公司第二届董事会第六次会议于2019年5月28日审议通过《关于公司2019?年度限制性股票激励计划(草案)的议案》等相关议案,拟向激励对象授予数量总计750万份的限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占激励计划草案公告日公司股本总额268,520,000股的2.79%。2019年6月13日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划。

2019年7月22日,公司召开了第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因存在激励对象个人原因自愿放弃等现象,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。经调整,首次授予限制性股票的激励对象人数由原144名调整为103名,限制性股票数量由原750万股调整为659万股(其中首次授予546.50万股,预留部分112.50万股)。2019年8月2日,公司完成了2019年限制性股票激励计划中首次授予546.50万股的登记手续,公司股本总额变更为273,985,000股。

报告期内,公司致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售;公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。

公司一直专注于消费电子产品结构件模组及精密模具服务领域,不断完善产品研发、制造和服务体系。报告期内,公司主营业务及主要产品没有发生变化。

结构件产品本身的定制化属性,笔记本结构件企业一般根据下游代工厂的订单制定组织采购和生产计划。

消费电子产品结构件模组行业的市场化程度相对较高,行业内有能力从研发、生产到后续改进,提供全流程设计、制造服务的结构件厂商为数不多,小企业只能提供简单的塑胶和金属加工服务。行业中具备资金足、产能大、研发能力强的优势厂商往往会有持续不断的订单需求,从而进入持续上升的良性循环;反之,规模小,实力弱的厂商将迅速出局。

目前,消费电子产品精密结构件模组行业中较大的企业可以分为内资企业和台资企业两大类。其中大陆结构件厂商最早起源于台商在大陆的投资设厂,近年来部分内资企业快速壮大,在一定程度上挤占了台资企业的市场空间。其中,台湾巨腾国际是世界上最大的笔记本外壳结构件生产商,内资企业则主要有胜利精密、春秋电子等。

国内模具行业处于充分市场竞争状态。国内模具生产企业依据其自身运营规模和技术水平,分为三类,第一类为综合实力强、规模大,能够为国际大型家电及汽车制造商生产中高端精密模具的模具生产企业;第二类为具有一定技术实力,规模适中,依附于中型下游厂商的国内模具骨干企业;第三类为规模不大、受技术和装备水平限制,以生产中低档塑料模具为主的企业。

从产业布局来看,珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地区,近年来,环渤海地区也在快速发展,模具生产集聚地主要有上海、深圳、宁波、台州、苏锡常等。

公司的模具产品除为消费电子产品精密结构件配套生产外,主要面向家电、汽车等行业。

报告期内,公司同行业上市公司为巨腾国际、胜利精密、、以及,该等公司的基本情况如下:

公司提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。研发环节:公司在新品开发中建立快速响应模式,在客户产品研发的初期,公司派遣工程师到客户研发中心,参与新产品讨论,在客户参与下着手模具早期开发和样品制作,有效缩短新产品导入时间。生产阶段:公司针对客户需求定制产品,并持续关注结构件模组的应用状况,形成优化方案,为客户追求成本和性能的完美平衡。

通过多年的行业积累,公司已经形成了专业化的业务流程与生产服务模式,在产品体系、品质控制方面具有明显的优势。产品体系方面,公司拥有全面的结构件模组产品线,涵盖笔记本电脑的背盖、前框、上盖、下盖,制作工艺包括成型、喷漆、金属加工、模内转印等。多年的行业制造服务经验使公司在模具研发及制造、新材料应用、产品设计和开发等方面具有专业化的优势,在良好品质的前提下,有效缩短客户的开发时间,实现客户的产品需求,控制产品成本。

此外,经过多年的努力公司建立了良好的质量控制体系,通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,打造了专业的质量控制团队,采用先进的质量管理手段,从产品设计到最终的产品交付的每个过程,都予以周密的管理和监控,充分保证了产品的品质。

公司是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。结构件行业是典型的模具应用行业,模具质量的高低决定着产品质量的高低。模具设计与制造技术水平的高低,是衡量产品制造水平高低的重要标志之一,其主要体现在模具精度和模具设计开发的时间周期上。

春秋电子依托模具制备经验,其模具开发精度可达0.01mm,子公司上海崴泓是中国模具工业协会第八届理事会理事单位,同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号。

公司与主要客户保持着紧密的合作关系。公司与联想、三星电子、LG等世界领先的笔记本电脑品牌商,与纬创、广达等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系。其中,公司笔记本电脑精密结构件的主要客户包括联想、三星电子、LG等行业内知名优质客户,并成为联想、三星电子等客户的主要供应商。报告期内,公司先后获得联想集团颁布的联想全球供应商最高奖项—“Diamond?Award”钻石奖、最佳品质奖、智胜质量奖、2019智同道合完美品质奖,三星电子颁发的“优秀合作伙伴奖”等多项奖项。

公司长期与联想、三星电子等紧密合作,通过参与其新产品的研发过程(如高强度笔记本外壳材料等项目),持续加强与下游客户的合作关系。

公司已经具备了一定的专业化结构件模组生产规模,有能力同时为多家行业领先笔记本品牌商及代工厂商提供大批量高质量的结构件模组产品。依靠现有的规模生产优势,建立较为完善的供应商管理体系,从而将采购成本控制在较低水平。

随着公司下游主要客户市场份额的提升和产品结构的调整,其对上游精密结构件特别是金属材料精密结构件的需求也随之上升。截至报告期末公司现有生产设备生产的产品主要以塑胶材料结构件为主,难以满足市场的需求。公司产品结构有待进一步丰富,以顺应下游笔记本电脑市场的发展趋势。

公司设立以来,品牌形象和品牌影响力不断提升,业绩持续增长。为适应行业发展特点,保持公司良好的发展势头,公司需要继续扩大产能,丰富产品结构,提升品牌影响力,选择合适的时机进行外延式扩张。目前,公司通过自有资金的滚动发展,已不能满足当前快速发展的需要。

2、向原股东发行的数量:原股东优先配售春秋转债170,978手,占本次发行总量的71.24%。

6、发行方式:本次发行采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足24,000.00万元的部分,由主承销商包销。

7、配售结果:向原股东优先配售170,978手,即170,978,000元,占本次发行总量的71.24%;网上社会公众投资者实际认购67,972手,即67,972,000元,占本次发行总量的28.32%;主承销商包销可转换公司债券的数量为1,050手,即1,050,000元,占本次发行总量的0.44%。

本次可转换公司债券发行总额为24,000万元。原股东优先配售春秋转债170,978手,即170,978,000元,占本次发行总量的71.24%;原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购67,972手,即67,972,000元,占本次发行总量的28.32%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销,包销数量为1,050手,即1,050,000元,占本次发行总量的0.44%。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费650万元(含税)后的余额23,350.00?万元已由保荐机构(主承销商)于2020年4月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10274号《验资报告》。

本次发行已经本公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过,并经公司于2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年7月22日,发行人召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于实际控制人为公司2019年度公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》,本次发行可转债拟由公司实际控制人薛革文提供担保,担保方式包括股权质押担保及连带责任保证担保。担保的主债权为公司本次发行的不超过2.40亿元的可转换公司债券;担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务,包括但不限于本次发行的可转债本金及利息、公司违约而应支付的违约金、损害赔偿金及本次可转债债权人为实现债权而产生的一切合理费用;担保的期限为本次发行的可转换公司债券的存续期及债券到期之日起两年内或主债权消灭之日(以先到者为准);担保的受益人为全体债券持有人。此议案经公司于2019年8月7日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

2019年12月20日,中国证监会发行审核委员会对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核,根据审核结果,公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

2020年2月20日,公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]?81号),核准公司向社会公开发行面值总额24,000万元可转换公司债券,期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]122号文同意,公司2.40亿元可转换公司债券将于2020年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“春秋转债”,债券代码“113577”。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为24,000万元(含发行费用),募集资金净额23,176.75万元。

7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)24,000.00万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券,本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币24,000万元,发行数量24万手(240.00万张)。

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

(2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2020年4月20日,即T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年10月20日至2026年4月13日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.69元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的112%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行,认购金额不足24,000.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。

(1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020年4月13日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020年4月13日,T-1日)收市后登记在册的持有春秋电子股份的股份数量按每股配售0.875元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位,即每股配售0.000875手可转债。

本次发行的募集资金总额不超过人民币24,000.00万元(含24,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜由公司董事会确定。

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转换公司债券设立债券持有人会议,并制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下:

(7)依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

(2)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

③公司发生减资(因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项;

(3)上述事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按《持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

(1)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

(2)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

(3)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

(4)召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

(2)债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。

(3)召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)及其身份证号码(或统一社会信用代码)、住所、出席会议的代理人姓名及其身份证号码、被代理人姓名(或名称)及其身份证号码(或统一社会信用代码)、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

(4)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外,列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

(4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

(5)会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

(6)会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

(7)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

(8)债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

(9)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

②如该决议是根据公司的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

(10)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,发行人主体信用等级为AA-,评级展望稳定;本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

本次可转债采用股份质押担保和保证的担保方式,出质人薛革文将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,薛革文亦为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用,担保的受益人为全体债券持有人。为保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付,东兴证券与出质人薛革文签署了《股份质押合同》,薛革文出具了《担保函》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次发行的可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构东兴证券作为质权人的代理人代为行使担保权益。

东兴证券与薛革文签署了《股份质押合同》。出质人薛革文以其合法持有的春秋电子A股普通股股票为本次发行提供质押担保。东兴证券将作为股份质押合同项下的质权人之代理人,为质权人的利益签订并履行股份质押合同,但股份质押合同项下的所有有关质押财产质押担保的权利和义务均由本次债券持有人最终享有和承担。

(1)公司业务经营情况良好,最近三年一期,经营现金流量净额分别为12,185.36万元、16,579.04万元、4,744.39万元和18,454.22万元,均为正数且持续增长。公司经营规模进一步扩大,经营性现金流量净额有所增加,公司具有较为稳定的现金流入;

(2)经过多年的深耕积累,公司在行业内具有良好的口碑,品牌影响力较高,盈利能力较强,为公司债务的偿还提供了坚实的基础。

综上所述,近年来公司收入持续增长,通过自身业务的增长,经营规模不断扩大,资产质量较高,公司经营稳健,销售商品等现金流入持续、稳定,偿债能力良好。

立信会计师对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2017]第ZF10695号、信会师报字[2018]第ZF10210号和信会师报字[2019]第ZF10107号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。

本公司在《上海证券报》上刊登了公司近三年的年度报告,投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站查阅本公司详细的财务资料。

如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格15.69元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加约2.40亿元,总股本增加约1,529.64万股。

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

上市保荐机构认为:春秋电子本次公开发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,春秋转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐春秋转债在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。