安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第六次

日期:2020-05-18 09:00:15 | 人气:

证券代码:002331??????????????证券简称:皖通科技?????????????公告编号:2020-030

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2020年5月2日在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020年4月29日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长廖凯先生主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案:

2020年4月22日,公司董事会收到控股股东南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)以电子邮件和书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》,提请公司董事会召开临时股东大会,并依次审议如下议案:

具体内容详见公司于2020年5月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。

根据《公司章程》规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

根据《上市公司股东大会规则》第十三条,股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。经审核,南方银谷提议函中议案5《关于提请罢免周艳第五届董事会独立董事职务的议案》、议案6《关于提请罢免罗守生第五届董事会独立董事职务的议案》、议案11《关于提请选举林雷为第五届董事会独立董事的议案》、议案12《关于提请选举冯辕为第五届董事会独立董事的议案》的相关内容不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》的规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行…独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职”;公司《独立董事工作细则》第12条“独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情况,独立董事任期届满前不得无故被免职”等规定。

南方银谷提请罢免周艳第五届董事会独立董事职务,理由为:周艳在担任独立董事期间,违反《中华人民共和国公司法》《安徽皖通科技股份有限公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定及其作出的声明和承诺,未如实披露与股东林木顺先生、董事李臻先生存在共同投资的事实,前述情形影响其独立判断,其意见已丧失独立性,不适合继续担任公司独立董事职务。

经审核,南方银谷罢免独立董事周艳的理由不成立。根据公司第四届董事会出具的《安徽皖通科技股份有限公司独立董事提名人声明》以及周艳出具《安徽皖通科技股份有限公司独立董事候选人声明》,周艳符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件,其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响周艳独立性的情形。周艳的相关任职已充分在其报备给深圳证券交易所的《上市公司董事声明及承诺书》中做出说明,不存在相关情形影响其独立判断,其意见具有独立性,不存在影响其独立董事履职的因素。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,除出现《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所述独立董事可以在任职期间被罢免的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。请南方银谷补充提供独立董事周艳不得继续担任公司独立董事的依据。

南方银谷提请罢免罗守生第五届董事会独立董事职务,理由为:罗守生在担任独立董事期间,没有审慎履行独立董事职责,违反了《中华人民共和国公司法》和《安徽皖通科技股份有限公司章程》规定的忠实勤勉义务,不适合继续担任公司独立董事职务。

经审核,公司独立董事罗守生不存在不得继续担任公司独立董事情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,除出现《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所述独立董事可以在任职期间被罢免的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。请南方银谷补充提供独立董事罗守生不得继续担任公司独立董事的依据。

同时,上述股东议案事项不明确。根据《上市公司股东大会规则》第十三条:“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”。上述议案7-12以议案1-6的通过为前提,导致议案7-12处于议题不明确、决议事项待定的状态,不符合《上市公司股东大会规则》对提案的明确性规定。

鉴于此,在南方银谷没有补充修订相关议案的前提下,在独立董事周艳、罗守生未发生不得继续担任公司独立董事情形下,南方银谷《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》所附议案5、议案6、议案11、议案12违反《上市公司股东大会规则》第十三条,股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。

综上所述,公司董事会同意召开临时股东大会,但是鉴于南方银谷提案不符合法定要求,将要求南方银谷对《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》中所涉议案进行补充修订,以符合《上市公司股东大会规则》对议案的法定要求。待收悉符合法定要求的议案后,公司董事会将依据相关法律法规再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间并及时履行相应的信息披露义务。

董事周发展先生对本议案投反对票,其反对的理由为:议案1表决内容与议案2互斥,议案1实质性改变了南方银谷公司作为控股股东召集临时股东大会的内容。且议案1与议案2互斥也印证董事会目前运行的不规范,董事长的无知、无畏、无能。

董事易增辉先生对本议案投弃权票,其弃权的理由为:不清楚目的和意义,两个议案相互排斥关系。

独立董事伍利娜女士对本议案投弃权票,其弃权的理由为:根据中华人民共和国公司法的规定,代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议,故同意《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》;《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》提到的“公司董事会将依据相关法律法规再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间”与《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》中提到的“公司拟定于2020年5月28日召开公司2020年第一次临时股东大会”有不尽一致之处,故弃权。

2020年4月22日,公司董事会收到控股股东南方银谷以电子邮件和书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》,提请公司董事会于2020年5月28日召开临时股东大会,并采取非累积投票方式依次审议相关议案。

董事廖凯先生对本议案投反对票,其反对的理由为:本人担任公司董事期间,忠实勤勉履职,不存在损害公司利益的行为,也不存在违反忠实勤勉义务的行为;南方银谷出具的提议函中议案5、议案6、议案11、议案12违反《上市公司股东大会规则》第十三条的规定;议案7-12以议案1-6的通过为前提,导致议案7-12处于议题不明确、决议事项待定的状态,不符合《上市公司股东大会规则》对提案的明确性规定。提议函中未包含任何非独立董事候选人的身份文件及书面承诺,未包含任何独立董事候选人的身份文件、担任其他公司独立董事的履职报告文件及证明材料、以及独立董事资格证书等,请南方银谷提供明确证据并对相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

董事李臻先生对本议案投反对票,其反对的理由为:本人在担任公司董事期间,忠实勤勉履职,不存在违反公司董事行为规范的问题,也不存在违反忠实勤勉义务的行为。请南方银谷提供明确证据并对相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

董事甄峰先生对本议案投反对票,其反对的理由为:本人担任公司董事期间,已尽到作为董事应当尽到的责任和义务,不存在扰乱公司正常经营的行为,也不违反忠实勤勉义务。请南方银谷提供明确证据并对相关内容进行补充修订后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

董事王辉先生对本议案投反对票,其反对的理由为:本人担任公司董事期间,审慎履行董事职责,不存在违反忠实勤勉义务的行为。请南方银谷提供明确证据并对相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

独立董事罗守生先生对本议案投反对票,其反对的理由为:该议案不符合相关法律法规、公司章程的规定。因为南方银谷在所提议案中,以“没有审慎履行独立董事职务”为由提请股东大会罢免本人独董职务。特说明如下:我是经上届董事会推荐,在公司2019年第二次临时股东大会上当选为第五届董事会独董,也是现任的唯一跨届独董。任职以来基本处于新冠疫情期间,期间召开的相关会议,本人能认真履职。经认真审阅,本人比较受关注的一次表决,是在五届二次董事会上。既投了罢免周发展董事长的反对票,因为我认为刚刚披露的业绩快报显示业绩创新高,不宜临阵换将;又投了选举李臻先生为副董事长的赞成票,因为我看到公司与法智金公司签订的两份有悖常情的合同(见公司2020-001、002号公告),认为必须强化公司风险控制,有必要加强对周发展先生权力的制约。目前来看,我的担心是对的,详见公司2020-029号公告,关于周发展任职董事长期间越权行为的说明。本人始终遵守任职时的庄严承诺,始终秉持客观公正的立场,坚定维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益,推动公司健康发展。本人不存在不得继续担任公司独董的情形。请南方银谷依法依规补充提供本人不得继续担任公司独董的依据,并对相关议案进行修改后,提交公司董事会,由董事会再行决策。

独立董事周艳女士对本议案投反对票,其反对的理由为:本人的相关任职已充分在报备给深圳证券交易所的《上市公司董事声明及承诺书》中做出说明,不存在相关情形影响独立判断,不存在影响独立董事履职的因素。根据相关规定,除出现独立董事可以在任职期间被罢免的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。请南方银谷补充提供本人不得继续担任公司独立董事的依据并对相关议案内容进行补充修订后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

董事易增辉先生对本议案投弃权票,其弃权的理由为:不清楚目的和意义,两个议案相互排斥关系。

经公司董事会审议,公司董事会同意召开临时股东大会,但是鉴于当前南方银谷所提议案不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,董事会要求南方银谷对提议函中相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。

独立董事对南方银谷出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》发表了独立意见,详见2020年5月7日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于南方银谷科技有限公司出具的〈关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函〉的独立意见》。

证券代码:002331??????????????证券简称:皖通科技?????????????公告编号:2020-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年5月4日收到廖凯先生提交的书面辞职报告。

廖凯先生由于工作调整原因辞去公司董事长职务。廖凯先生辞职后将继续在公司担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务。

廖凯先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司董事会将按照法定程序尽快完成选举董事长等后续相关工作。鉴于廖凯先生目前任公司法定代表人,其履行法定代表人职责的期限以工商登记变更完成为准。

证券代码:002331??????????????证券简称:皖通科技?????????????公告编号:2020-032

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年5月7日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020年5月4日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中周发展先生、易增辉先生、甄峰先生、王辉先生、罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士以通讯方式出席会议,会议由公司副董事长李臻先生主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案:

公司董事李臻、廖凯、王辉等三名董事联名提议:选举李臻先生为公司第五届董事会董事长,理由为:鉴于公司原董事长廖凯先生辞去董事长职务,根据《公司章程》的规定,为保障公司日常经营有序开展及董事会的正常运行,提议选举李臻先生为公司第五届董事会董事长,任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,决议通过后李臻先生将不再担任公司副董事长职务,简历如下;

李臻先生:1983年生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院金融工商管理硕士。曾任职于、、上海德晖投资管理有限公司,现任本公司董事、董事长、上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未直接持有公司股份,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

董事周发展先生对本议案投反对票,其反对的理由为:1、5月2日刚刚开完董事会,5月4日却突然又发起董事会,更换董事长。这么短时间,这么草率做决定,视上市公司治理为儿戏,如果此议案通过,则皖通科技在两个月内出现了三任董事长,这在上市公司是极为罕见的。2、李臻在担任副董事长两个月内(1)涉嫌收买行贿二级公司会计人员;(2)刚当上副董事长,就筹划贱卖上市公司资产。这样的职业操守一旦当选董事长,将会把皖通科技带入深渊。对公司经营及中小投资者将是巨大的伤害。3、李臻完全没有管理大型企业经验,能力极度不匹配。能力不足,德不配位。4、在大股东已经提请发起临时股东大会的背景下,本次董事会及表决议案毫无意义,也说明现在皖通科技董事会治理混乱不堪。

董事易增辉先生对本议案投反对票,其反对的理由为:李臻先生不熟悉科技型企业的经营管理,不具有企业的管理能力,对上市公司的发展方向提不出具体的可实施的规划,经营科技实体企业与他熟悉的二级资本运作公司是有本质区别的,因此我认为他不适合作为实体上市公司的领头人。

独立董事伍利娜女士对本议案投反对票,其反对的理由为:时隔不到两个月又换董事长,恐引起中小股东担忧和疑虑,故反对。